【司法試験】商法（H２０）

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問題

【出典：法務省ウェブサイト（<5461726F2D985F95B68EAE8E8E8CB196AF8E968C6E89C896DA91E6825096E2>）】

答案（例）

第１　設問１
１．保証債務履行請求
（１）甲社について
保証債務の付従性から、主債務である消費貸借契約の有効性が問題となる。
ア　●「多額の借財」
（ア）　●
（イ）　あ：
（ウ）　結論：あたる。
イ　取締役会決議
欠いていることを認定。
（ア）　●無効事由となるか。
（イ）　あ：●
（ウ）　結論：無効。しかし甲社には不当利得返債務あり。
（２）乙社について
「多額の借財」にあたるが、全株主ＡＢが承知しており、有効。
ア　利益相反取引
（ア）　●利益相反取引・違反した場合の効力
（イ）　あ
（ウ）　結論：乙社の株主はＡＢのみ。よって、有効。
２．株式交換
株主交換無効の訴え（会社法８２８条条１項）
一応原告適格等の要件につき事実認定。
（１）●無効事由
（２）あ：債権者保護手続（７９９条１項３号、２項、５項）がない。対価の不当性。特別利害関係人の参加。
（３）結論：